亿华通(688339)：北京亿华通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会会议资料

　　为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

　　一、 公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。

　　三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　四、 股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

　　记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。

　　六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

　　七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

　　九、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　十、 股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

　　十一、 公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

　　(一) 现场会议时间：2024年 1月 30日 14点 00分开始，依次召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会；

　　(二) 会议地点：北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 B-6号楼C座七层 C701室；

　　(四) 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。

　　公司于 2024年 1月 14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计35,304.00万元。关联董事张国强先生、宋海英女士、滕人杰女士、宋峰先生逐项回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东张国强先生、宋海英女士将进行回避表决。

　　公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见如下：我们认线年度日常关联交易事项的相关资料，认为公司 2024年度预计的日常关联交易额度是是基于公司日常经营所需进行的，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司预计的2024年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2024年度关联交易预计的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次 2024年度日常关联交易额度预计，是基于公司正常经营业务所需，以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司与全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，有利于促进公司持续、稳定发展。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

　　许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；电池销售；电子产品销售；机械设备销 售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材 料销售；石墨及碳素制品销售；机械零件、零 部件加工；电子元器件与机电组件设备制造； 新材料技术研发；电子专用材料研发。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33 幢 D栋 2层 2112号(集中办公区)(北京自贸试验 区高端产业片区亦庄组团)

　　制造燃料电池及零配件；委托加工燃料电池及 零配件；销售燃料电池及零配件、汽车零配 件；设备安装、租赁、维修；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术检测（人体 干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除 外）；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；会议服务；企业管理咨询；制造计算机； 计算机系统服务；应用软件服务；运行维护服 务；信息处理和存储支持服务（电信业务除 外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

　　张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循 环经济示范园区盛华路南侧 2号

　　新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术推广；汽车配件销售；站用加氢及 储氢设施销售；氢气、液氧的生产和销售。 （安全生产许可证有效期 2021年 9月 30日至 2024年 9月 29日）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33 幢 D栋 2层 2160号(集中办公区)

　　使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电 池系统的技术开发；技术咨询、技术服务、技 术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　技术推广、服务、咨询；机动车公共停车场经 营管理；园区管理服务；经济贸易咨询；创业 咨询服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸 易咨询；物业管理；房地产开发；出租办公用 房；出租商业用房；应用软件服务；餐饮管 理；酒店管理；承办展览展示活动；会议服

　　务；组织文化艺术交流活动；专业承包；家居 装饰；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住 宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技 园·北领地 E-1楼 1层 103

　　许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交 通；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：机动车修理和维护；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业 设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告 制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；小微型客车租赁经营服务；电池零配件 销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；站用 加氢及储氢设施销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

　　北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南 一街 5号院 2号楼 9层 901

　　许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售； 汽车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

　　新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制 造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和 试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；技术进出口；货物进出口；进出口代 理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢 及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术 推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

　　汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车、汽车 零配件的销售，从事新能源汽车、计算机及软 件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务 （除互联网上网服务营业场所），产品设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

　　公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任 该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经 理，且公司持有该公司 50%股权。

　　公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士及董事 会秘书康智先生担任该公司董事，且公司通过亿华通 动力科技有限公司间接持有该公司 26.22%股权。

　　公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士担任该 公司董事且公司持有该公司 15%股权。

　　公司董事滕人杰女士担任水木博展科技发展（北京） 有限公司董事，上述公司系该公司的控股股东，持有 其 80%股权。

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方（及子公司）签署具体的交易合同或协议。

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易及市场定价的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司主要业务或收入、利润来源不完全依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。

　　经核查，保荐机构认为：亿华通上述 2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关规范性文件以及《公司章程》要求。 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　公司上述日常关联交易预计事项系出于生产经营需要，交易遵循协商一致、公平交易及市场定价的原则，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司本次2024年度日常关联交易预计事项。

　　上述议案已经公司 2024年 1月 14日第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股 17,630,523股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 76.65元，募集资金总额为人民币 135,137.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 122,466.93万元。前述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2020BJA90594号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于 2020年 8月 7日披露于上海证券交易所网站（）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 122,466.93万元，计划募集资金金额为人民币 120,000万元，超额募集资金金额为人民币 2,466.93万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　2021年 11月 30日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议，以及 2021年 12月 16日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 740万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.9968%，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见 2021年 12月 1日披露于上海证券交易所网站（）的《北京亿华通科技股份有限公司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-059）。2022年 1月公司已使用超募资金 740万元用于永久补充流动资金。

　　截至 2023年 6月 30日募集资金使用情况详见公司于 2023年 8月 31日披露于上海证券交易所网站（）的《北京亿华通科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号-规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款，符合公司当前经营发展需要。

　　公司首次公开发行股票的超募资金总额为 2,466.93万元，本次拟用于归还

　　银行贷款的金额为 740万元，占超募资金总额的比例为 29.9968%，未超过 30%。

　　公司最近 12个月内累计使用超募资金金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次以部分超募资金归还银行贷款尚需经股东大会审议通过。

　　公司本次以部分超募资金归还银行贷款有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益。本次以部分超募资金归还银行贷款不涉及改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常实施的情形。公司承诺每 12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%。

　　2024年 1月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的 740万元归还银行贷款。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次使用部分超募资金归还银行贷款能满足公司资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　亿华通本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求。

　　公司本次使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项无异议。

　　上述议案已经公司 2024年 1月 14日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会议案三： 《关于修订部分条款的议案》

　　2024年第一次临时股东大会议案3.01 《关于修订部分条款的议案（一）》

　　根据中国证券监督管理委员会发布并已于 2023年 3月 31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法规”），香港联合证券交易所有限公司发布并已于 2023年 8月 1日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），及中国证券监督管理委员会发布并已于 2023年 9月 4日起正式生效《上市公司独立董事管理办法》，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：

　　为维护北京亿华通科技股 份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称 “《特别规定》”）、《国务 院关于调整适用在境外上市公 司召开股东大会通知期限等事 项规定的批复》、《到境外上 市公司章程必备条款》（以下 简称“《必备条款》”）、 《关于到香港上市公司对公司

　　为维护北京亿华通科技股 份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》 （以下简称“《境外上市管理 办法》”）、《上市公司章程 指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下 简称“《上交所科创板上市规 则》”）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下

　　章程作补充修改的意见的函》 （以下简称“《证监海 函》”）、《上市公司章程指 引》（以下简称“《章程指 引》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下 简称“《上交所科创板上市规 则》”）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”） 和其他有关规定，制订本章 程。

　　本章程经公司股东大会审 议通过，自公司发行的境外上 市外资股（H股）在香港联交所 上市交易之日起生效。自本章 程生效之日起，公司原章程自 动失效。 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 本章程对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有 法律约束力，前述人员均可以 依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉 公司；股东可以依据本章程起 诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；公司可 以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉，包括向法 院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 本章程所称“高级管理人 员”是指总经理、副总经理、 董事会秘书、和财务负责人。

　　本章程经公司股东大会审 议通过之日起生效。自本章程 生效之日起，公司原章程自动 失效。 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 本章程对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。 股东可以依据本章程起诉 公司；股东可以依据本章程起 诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；公司可 以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 本章程所称“高级管理人 员”是指总经理、副总经理、 董事会秘书、和财务负责人。

　　院授权的部门批准，可以设置 其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形 式。股票是公司签发的证明股 东所持股份的凭证。

　　公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

　　公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新 股； （四）向现有股东派送红 股； （五）以公积金转增股 本； （六）法律、行政法规、 部门规章规定以及相关监管机 构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照 本章程的规定批准后，根据有 关法律、行政法规、部门规章 及相关监管机构规定的程序办 理。

　　公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股 本； （五）法律、行政法规、 部门规章规定以及相关监管机 构批准的其他方式。 公司增资发行新股，根据 国家有关法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地上市 规则及本章程规定的程序办 理。

　　公司收购本公司股份，可 以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相 同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过 公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以 协议方式购回； （四）法律、行政法规、

　　公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

　　部门规章和有关监管部门认可 的其他方式。 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十八条第一款 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

　　公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》及《香港 上市规则》等相关规定履行信 息披露义务。

　　公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先 经股东大会按本章程的规定批 准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合 同，包括但不限于同意承担购 回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份 的合同或者合同中规定的任何 权利。

　　公司因本章程第二十八条 第一款（一）项、第（二）项 规定的情形收购公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十八条第一款第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十八 条第一款规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个

　　公司因本章程第二十五条 第一款（一）项、第（二）项 规定的情形收购公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四 条第一款规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个

　　月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持 有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注 销。 公司依法购回股份后，需 依法注销的，应当在法律、行 政法规、部门规章规定的期限 内，注销该部分股份，并向原 公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本 中核减。 相关法律、行政法规、部 门规章及公司股票上市地证券 监管规则对前述股份回购涉及 的相关事项另有规定的，从其 规定。

　　月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持 有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注 销。 相关法律、行政法规、部 门规章及公司股票上市地证券 监管规则对前述股份回购涉及 的相关事项另有规定的，从其 规定。

　　除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购 回股份的，其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减 除； （二）公司以高于面值价 格购回股份的，相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： 1．购回的股份是以面值价 格发行的，从公司的可分配利 润账面余额中减除； 2．购回的股份是以高于面 值的价格发行的，从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的 金额，不得超过购回的旧股发

　　行时所得的溢价总额，也不得 超过购回时公司溢价账户或资 本公积金账户上的金额（包括 发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所 支付的款项，应当从公司的可 分配利润中支出： 1．取得购回其股份的购回 权； 2．变更购回其股份的合 同； 3．解除其在购回合同中的 义务。 （四）被注销股份的票面 总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后，从可分配的 利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额，应当计入公司 的溢价账户或资本公积金账户 中。 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管 规则对前述股份购回涉及的财 务处理另有规定的，从其规 定。

　　除法律、行政法规、部门 规章、股票上市地证券监管规 则另有规定外，公司股份可以 自由转让，并不附带任何留置 权。 H股的转让，需到公司委托 香港当地的股票登记机构办理 登记。

　　除法律、行政法规、部门 规章、股票上市地证券监管规 则另有规定外，公司股份可以 依法转让。 H股的转让，需到公司委托 香港当地的股票登记机构办理 登记。

　　所有股本已缴清的H股，皆 可依据本章程自由转让，不受 转让权的任何限制，亦不附带 任何留置权；但是除非符合下 述条件，否则董事会可拒绝承 认任何转让文件，并无需申述 任何理由： （一）转让文据只涉及 H 股； （二）转让文据已付香港

　　法律要求应缴的印花税； （三）应当提供有关的股 票，以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证 据； 如果董事会拒绝登记股份 转让，公司应在转让申请正式 提出之日起二个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份 转让的书面通知。

　　公司或者其子公司（包括 公司的附属企业）在任何时候 均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。前述购买公司 股份的人，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何 时候均不应当以任何方式，为 减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程 第四十一条所述的情形。

　　本章程所称财务资助，包 括但不限于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证 人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过 错所引起的补偿）、解除或者 放弃权利； （三）提供贷款或者订立 由公司先于他方履行义务的合 同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利 的转让等； （四）公司在无力偿还债 务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资 助。

　　本章所称承担义务，包括 义务人因订立合同或者作出安 排（不论该合同或者安排是否 可以强制执行，也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义 务。

　　下列行为不视为本章程第 三十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财 务资助是诚实地为了公司利 益，并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产 作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配 股利； （四）依据本章程减少注 册资本、购回股份、调整股权 结构等； （五）公司在其经营范围 内，为其正常的业务活动提供 贷款（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计 划提供款项（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出 的）。

　　公司股票采用记名式。公 司股票应当载明下列主要事 项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日 期； （三）股份种类、票面金 额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号； （五）《公司法》、《特 别规定》等法律、法规规定以 及公司股票上市地证券监管规 则要求载明的其他事项。 公司发行的H股，可以按照 香港法律、香港联交所的要求 和证券登记存管的惯例，采取 境外存股证形式或者股票的其 他派生形式。

　　公司H股在香港联交所上市 期间，公司须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切上 市文件包含以下声明，并须指 示及促使其股份过户登记处， 拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转 让，除非及直至该个别持有人 向该股份过户登记处提交有关 该等股份的签妥表格，而表格 须包括下列声明： （一）股份购买人与公司 及其每名股东，以及公司与每 名股东，均协议遵守及符合 《公司法》、《特别规定》等 有关法律、法规及本章程的规 定； （二）股份购买人与公 司、公司的每名股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理 人员同意，而代表公司本身及 每名董事、监事、总经理及其 他高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就本章程或 就《公司法》或其他有关法 律、行政法规、部门规章所规 定的权利或义务发生的、与公 司事务有关的争议或权利主 张，须根据本章程的规定提交 仲裁解决，任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆 讯及公布其裁决，该仲裁是终 局裁决；

　　（三）股份购买人与公司 及其每名股东同意，公司的股 份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公 司代其与每名董事及高级管理 人员订立合约，由该等董事及 高级管理人员承诺遵守及履行 本章程规定的其对股东应尽之 责任。

　　股票由董事长签署。公司 股票上市地的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印 章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管 理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和 交易的条件下，适用公司股票 上市地证券监督管理机构、证 券交易所的另行规定。

　　公司应当设立股东名册， 登记以下事项： （一）各股东的姓名（名 称）、地址（住所）、职业或 性质； （二）各股东所持股份的 类别及其数量； （三）各股东所持股份已 付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的 编号； （五）各股东登记为股东 的日期； （六）各股东终止为股东 的日期。 股东名册为证明股东持有 公司股份的充分证据，但是有 相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用

　　规定的前提下，公司股份一经 转让，股份受让方的姓名（名 称）将作为该等股份的持有 人，列入股东名册内。 与任何股票所有权有关的 或会影响任何股份所有权的转 让文件及其他文件，须到公司 委托的境内外股份过户登记机 构办理登记，并登记在股东名 册内。 当两位或两位以上的人登 记为任何股份之联名股东，他 们应被视为有关股份的共同持 有人，但必须受以下条款限 制： （一）任何股份的所有联 名股东须共同地及个别地承担 支付有关股份所应付的所有金 额的责任； （二）如联名股东其中之 一逝世或被注销，只有联名股 东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的 人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其 认为恰当之有关股东的死亡或 注销证明文件； （三）就任何股份之联名 股东，只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司收 取有关股份的股票，收取公司 的通知或其他文件，而任何送 达上述人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签 署代表委任表格，惟若亲自或 委派代表出席的联名股东多于 一人，则由较优先的联名股东 所作出的表决，不论是亲自或 由代表作出的，须被接受为代 表其余联名股东的唯一表决。 就此而言，股东的优先次序须 按本公司股东名册内与有关股 份相关的联名股东排名先后而

　　定；及 （四）若联名股东任何其 中一名就应向该等联名股东支 付的任何股息、红利或资本回 报发给公司收据，则被视作为 该等联名股东发给公司的有效 收据。

　　公司可以依据国务院证券 监督管理机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境 外上市外资股股东名册存放在 境外，并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市外 资股股东名册正本的存放地为 香港，该股东名册可供股东查 阅。 公司应当将境外上市外资 股股东名册副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册 正、副本的记载不一致时，以 正本为准。

　　公司应当保存有完整的股 东名册。股东名册包括下列部 分： （一）存放在公司住所 的、除本款（二）、（三）项 规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的 证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票 上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。

　　股东名册的各部分应当互 不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让，在该股份 注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或

　　法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及公司股票上 市地相关证券交易所或监管机 构对股东大会召开前或者公司 决定分配股利的基准日前，暂 停办理股份过户登记手续期间 有规定的，从其规定。

　　任何人对股东名册持有异 议而要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上，或者要求将 其姓名（名称）从股东名册中 删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。

　　任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的 人，如果其股票（即“原股 票”）遗失，可以向公司申请 就该股份（即“有关股份”） 补发新股票。内资股股东遗失 股票，申请补发的，依照《公 司法》的相关规定处理。境外 上市外资股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的 法律、法规、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发 的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一）申请人应当用公司 指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股 票之前，没有收到申请人以外

　　的任何人对该股份要求登记为 股东的声明； （三）公司决定向申请人 补发新股票，应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告；公告期间为九十 日，每三十日至少重复刊登一 次； （四）公司在刊登准备补 发新股票的公告之前，应当向 其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本，收到 该证券交易所的回复，确认已 在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为九十日； 如果补发股票的申请未得 到有关股份的登记在册股东的 同意，公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、 （四）项所规定的公告、展示 的九十日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异 议，即可以根据申请人的申请 补发新股票； （六）公司根据本条规定 补发新股票时，应当立即注销 原股票，并将此注销和补发事 项登记在股东名册上； （七）公司为注销原股票 和补发新股票的全部费用，均 由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前，公司有权 拒绝采取任何行动。

　　公司根据本章程的规定补 发新股票后，获得前述新股票 的善意购买者或者其后登记为 该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删 除。

　　股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该 当事人能证明公司有欺诈行 为。

　　公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有 股份的种类和份额享有权利， 承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担 同种义务。

　　公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。有关在香港联交 所挂牌上市的股份持有人的股 东名册正本存放在香港，公司 应当将境外上市外资股股东名 册的副本备置于公司住所，并 必须公开供股东查阅，但可容 许公司按与香港法例第 622 章 《公司条例》第 632 条等同的 条款暂停办理股东登记手续。 股东按其所持有股份的种类和 份额享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 境外上市 H 股股东遗失股 票，申请补发的，可以依照境 外上市 H 股股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。

　　公司普通股股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股 份份额领取股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的业务经营 活动进行监督管理，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规 定增购、受赠股份或转让、赠 与、质押其所持有的公司股 份；

　　公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股 份份额领取股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的业务经营 活动进行监督管理，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规 定增购、受赠股份或转让、赠 与、质押其所持有的公司股 份； （五）查阅本章程、股东

　　（五）依照本章程的规定 获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到 的本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合 理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名 册； （2）公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员的个 人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、 别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职 的职业、职务； （e）身份证明文件及其号 码。 （3）公司已发行股本状况 的报告； （4）自上一会计年度以来 公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数值、最高价和最 低价，以及公司为此支付的全 部费用的报告（按内资股及外 资股（如适用，H股）进行细 分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录； （仅供股东查阅） （7）公司的特别决议； （8）董事会会议决议、监 事会会议决议；（仅供股东查 阅） （9）公司最近期的经审计 的财务报表及董事会、审计师 及监事会报告； （10）财务会计报告； （11）已呈交工商行政管 理局及其他主管机关备案的最 近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（3）、 （4）、（7）、（9）、（11）

　　名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会 计报告 （六）公司终止或者清算 时，按其届时所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的其 他权利。

　　项的文件及任何其他适用文件 按《香港上市规则》的要求登 载于香港联交所网站及公司网 站，并将以上第（1）及（6） 项的文件及任何其他适用文件 按《香港上市规则》的要求备 置于公司的香港地址，以供公 众人士及股东免费查阅（除了 股东大会的会议记录及董事会 会议决议、监事会会议决议只 可供股东查阅外），并在收取 合理费用后供股东复印该等文 件。如果查阅和复印的内容涉 及公司商业秘密及内幕信息或 有关人员个人隐私的，公司可 以拒绝提供； （六）公司终止或者清算 时，按其届时所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的其 他权利。

　　公司普通股股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法 规、部门规章规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证

　　公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法 规、部门规章规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定应当